借殼完成后 *ST橡塑將更名恒力石化

借殼剛完成，*ST橡塑也將更名恒力石化迎來新生。不過，就在這個關頭，*ST橡塑新發(fā)布的一則擬收購實際控制人旗下一虧損資產(chǎn)的公告卻引來了監(jiān)管層的問詢。
根據(jù)*ST橡塑6月9日公告，*ST橡塑及控股子公司江蘇恒力化纖股份有限公司（下稱“恒力化纖”）與相關方簽署現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并增資的協(xié)議，就現(xiàn)金收購營口康輝投資有限公司（下稱“康輝投資”）所持有的營口康輝石化有限公司（下稱“康輝石化”）75%的股權達成一致意見。

借殼完成后 *ST橡塑將更名恒力石化

相關方約定，轉讓價格以康輝石化評估值8.5億元為作價依據(jù)，確定上市公司方面擬以6.38億元現(xiàn)金收購康輝投資所持有的康輝石化75%股權，同時，恒力化纖向康輝石化增資5.974億元，其中注冊資本增加5.8億元，其余計入資本公積。
值得注意的是，康輝投資為*ST橡塑實際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦所控制的公司。同時，財務數(shù)據(jù)顯示，康輝石化2015年虧損3.02億元，截至2016年4月30日資產(chǎn)負債率為83.06%。
上述公告立即引起監(jiān)管部門的關注，上交所6月13日向上市公司發(fā)出問詢函，重點關注上市公司在借殼上市完成后立即收購實際控制人虧損資產(chǎn)的原因、必要性以及相關業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性等問題。
公告顯示，恒力石化2016年3月剛完成借殼上市，根據(jù)重組報告書，標的資產(chǎn)2015年1-6月歸屬于母公司所有者的凈利潤為3.6億元。如果將上述虧損資產(chǎn)并入重組標的資產(chǎn)，將會影響標的資產(chǎn)的估值以及最終重組價格。對此，交易所要求上市公司補充披露借殼過程中，相關方未將大額虧損的康輝石化納入重組標的資產(chǎn)，而是等到借殼重組實施完成后才予以收購的原因。
另外，本次康輝石化75%股權收購價格約為6.38億元，監(jiān)管層擔憂上市公司收購實際控制人的虧損資產(chǎn)，不排除實際控制人通過將虧損資產(chǎn)溢價賣給上市公司以達到套現(xiàn)的目的。對此，上交所要求*ST橡塑結合主營業(yè)務和康輝石化既往的盈利能力和財務狀況，詳細說明本次股權收購的必要性，以及收購溢價的原因及其合理性。
6月9日公告顯示，在利潤補償期間結束后，如康輝石化利潤補償期間的合并報表口徑（如適用）下歸屬于母公司的凈利潤數(shù)之和未達到承諾各年度合并報表口徑（如適用）下歸屬于母公司的凈利潤數(shù)之和（即2.6億元），則康輝投資將就差額部分以現(xiàn)金形式對康輝石化進行足額補償。
監(jiān)管層認為，本次股權收購存在業(yè)績承諾和利潤補償，但相關信息披露不充分。例如，未詳細披露利潤補償?shù)木唧w期間以及各年承諾利潤金額。對此，交易所要求上市公司進行補充披露，并結合康輝石化既往的業(yè)績情況，說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性及其原因或依據(jù)。